您现在的位置:主页 > 电子烟品牌 >

尚品宅配:关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票

  北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受广州尚品宅配家居股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托,担任发行人向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板发行注册管理办法(试行)》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则第12号》”)等中华人民共和国境内(以下简称“中国境内”或“境内”,为本补充法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,本所已于2021年12月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”);并于2022年2月18日、2022年5月19日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)及其修订稿。

  现本所就发行人自2021年9月30日至2022年3月31日期间(以下简称“新增报告期间”)或自2021年12月25日(《法律意见书》及《律师工作报告》出具日后一日)至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“补充核查期间”)发生的变化,出具本补充法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》的补充和修改,并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除释义部分另有所指外,本补充法律意见书中使用的术语和简称,具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》中所使用之术语和简称相同的含义。

  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一起上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在为本次发行所制作的《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)》(以下简称“《募集说明书》(修订稿)”)中自行引用或者按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下:

  十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 30

  附件一:新增报告期间,发行人及其境内控股子公司新增取得的商标............... 45

  附件二:新增报告期间,发行人及其境内控股子公司新增取得的境内专利....... 88

  附件三:新增报告期间,发行人及其境内控股子公司新增取得的著作权........... 90

  《募集说明书(修订稿)》 《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)》

  近三年年度审计报告 广会审字[2020]G号审计报告华兴审字[2021]号审计报告华兴审字[2022] 号审计报告

  近三年年报 《广州尚品宅配家居股份有限公司2019年年度报告》 《广州尚品宅配家居股份有限公司2020年年度报告》 《广州尚品宅配家居股份有限公司2021年年度报告》

  2022年一季报 《广州尚品宅配家居股份有限公司2022年第一季度报告》

  《法律意见书》 《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》

  《律师工作报告》 《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》

  《补充法律意见书(一)》 《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)》

  除上述外,本补充法律意见书中使用的术语及简称,具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》中所使用之术语和简称相同的含义。

  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人本次发行的批准和授权情况。本所认为,发行人已就本次发行依法履行了董事会、股东大会等内部审批程序并取得必要的批准和授权,且截至本补充法律意见书出具日仍处于本次发行批准和授权的有效期内。发行人本次发行尚需通过深交所审核,并经中国证监会同意注册。

  本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人本次发行的主体资格。经核查,补充核查期间,发行人仍具备本次发行的主体资格。

  根据发行人第四届董事会第四次会议决议、2021年第四次临时股东大会决议、《预案》、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明与承诺函等资料,本次发行实行公平、公正的原则,发行的股票均为人民币普通股,每股具有同等权利且发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  根据发行人第四届董事会第四次会议决议、2021年第四次临时股东大会决议、《预案》等资料,本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式,符合《证券法》第九条第三款的规定。

  根据《预案》,本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,符合《创业板发行注册管理办法(试行)》第五十五条之规定。

  根据《预案》,本次发行的定价安排为:本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次发行的定价安排符合《创业板发行注册管理办法(试行)》第五十六条、第五十七条第一款之规定。

  根据《预案》,本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让,符合《创业板发行注册管理办法(试行)》第五十九条之规定。

  根据《预案》,本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目,符合《创业板发行注册管理办法(试行)》第十二条第(一)、(二)项之规定。

  根据发行人的承诺,并经本所律师核查,本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《创业板发行注册管理办法(试行)》第十二条第(三)项的规定。

  根据《预案》,本次发行不会导致发行人控制权发生变化,符合《创业板发行注册管理办法(试行)》第九十一条之规定。

  根据近三年年度审计报告、发行人报告期内的公告,发行人、控股股东及实际控制人、其他现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺,并经本所律师查询中国证监会()、中国证监会广东监管局()、深交所()以及证券期货市场失信记录查询平台()等网站,发行人不存在《创业板发行注册管理办法(试行)》第十一条所规定的下列情形:

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  7. 根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明与承诺函并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺,也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿,符合《创业板发行注册管理办法(试行)》第六十六条的规定。

  综上,本所认为,发行人符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法(试行)》等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定,具备本次发行的实质条件。

  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。本所认为,发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定,不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷;设立过程中履行了必要的程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的独立性情况。截至本补充法律意见书出具日,发行人的独立性未发生重大变化。本所认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性,具有面向市场自主经营的能力。

  根据发行人的工商档案、公告、股东名册、相关股东身份证或营业执照等资料,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(),截至报告期末,发行人主要股东及实际控制人的相关情况如下:

  截至报告期末,发行人持股5%以上的主要股东仍为李连柱、周淑毅、彭劲雄、天津达晨、达晨财信及北京京东,前述股东持有的公司股份数及持股比例未发生变化。

  截至报告期末,李连柱及周淑毅签署的《一致行动协议》仍在有效期内,二人的持股数量、持股比例及在公司的任职未发生变化,仍为发行人的共同实际控制人。

  根据《证券质押登记证明》以及发行人公告等资料,截至2022年5月18日,持股5%以上的主要股东所持股份不存在股份冻结的情况,持股5%以上的主要股东所持股份质押情况如下:

  股东姓名 持股数量(股) 质押数量(股) 质押数量占其持股数量比例 质权人

  李连柱 46,659,935 9,880,000 21.17% 招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司

  周淑毅 17,493,996 6,570,000 37.56% 招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司

  彭劲雄 17,320,185 10,089,800 58.25% 招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司

  本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人的股本及其演变,补充核查期间,发行人第四届董事会第六次会议审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》,同意作废66名离职激励对象已获授予但尚未归属的17.61万股限制性股票,并作废已授予但未满足首次授予第一个归属期归属条件的133.995万股限制性股票。

  本所认为,发行人最近三年的主要股本结构变化真实、有效,符合相关法律、法规的规定。

  根据发行人提供的董事会会议文件、股东大会会议文件、发行人公告及发行人的说明,发行人于2022年5月18日召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于变更公司经营范围、修订及办理工商变更登记的议案》,删除了原经营范围中的“非居住房地产租赁;物业管理;商业综合体管理服务;停车场服务”。截至本补充法律意见书出具日,修订后的《公司章程》尚未完成广州市市场监督管理局备案。

  根据发行人提供的资质证书等资料,并经本所律师核查,截至报告期末,发行人及其境内控股子公司已取得的与生产经营相关的资质或备案证书主要如下:

  6 佛山维尚 固定污染源排污登记 87T002W 2025.12.24 全国排污许可证管理信息平台

  7 佛山维尚 对外贸易经营者备案登记表 04776777 - 对外贸易经营者备案登记(佛山南海)

  8 佛山维尚 海关进出口货物收发货人备案回执 海关注册编码:4428962784;检验检疫备案号:4403603902 长期 中华人民共和国海关南海海关

  11 新居网 营业性演出许可证 9 2022.09.27 广州市天河区文化广电旅游体育局

  12 新居网 增值电信业务经营许可证 合字B2-20220087 2022.08.03 中华人民共和国工业和信息化部

  16 南京尚品 建筑施工企业安全生产许可证 (苏)JZ安许证字[2021]009316 2024.11.28 江苏省住房和城乡建设厅

  18 无锡维尚 对外贸易经营者备案登记表 01812453 - 对外贸易经营者备案登记(江苏无锡)

  19 无锡维尚 海关进出口货物收发货人备案回执 海关编码:32029699BT;检验检疫备案号: 长期 中华人民共和国无锡海关

  20 上海尚东 建筑业企业资质证书 D231678790 2026.06.06 上海市住房和城乡建设管理委员会

  21 上海尚东 安全生产许可证 (沪)JZ安许证字[2021]090287 2024.06.28 上海市住房和城乡建设管理委员会

  22 圆方软件 对外贸易经营者备案登记表 02491279 - 对外贸易经营者备案登记(广州)

  23 深圳维意 对外贸易经营者备案登记表 03707994 - 对外贸易经营者备案登记(深圳南山)

  24 深圳维意 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 4403161MRS 长期 中国人民共和国深圳海关

  根据发行人的工商档案等资料及发行人的说明,补充核查期间,发行人的经营方式未发生变化。

  根据境外法律意见书和发行人的说明,截至境外法律意见书出具日,发行人的全资子公司佛山维尚在中国大陆以外设立的子公司尚品宅配(香港)国际有限公司“现时仍为一间于香港公司注册处注册的有限公司,并无被撤销登记,其存续亦为真实、合法及有效”“根据香港法例,该公司有权无需任何政府部门的批准或牌照而从事该等业务,而该公司经营该等业务属于合法经营活动”。

  根据发行人现行有效的《营业执照》、工商档案等资料及发行人的说明,并经本所律师核查,报告期内发行人的主营业务一直为全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售,并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务,同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品,未发生重大变更。

  根据发行人近三年年报、2022年一季报以及发行人的说明,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统()、中国裁判文书网()、中国执行信息公开网()、证券期货市场失信记录查询平台()、信用中国()等网站查询,发行人及其境内控股子公司依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营,报告期内未受到行政主管部门的重大行政处罚,且发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的其他导致无法持续经营的情形,也不存在导致解散并清算的情形。

  根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、李连柱及周淑毅签署的《一致行动协议》、发行人公告等资料及发行人的确认,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统()等网站,补充核查期间,发行人的主要关联方变更情况如下:

  补充核查期间,发行人的控股股东、实际控制人未发生变更,仍为李连柱和周淑毅。

  截至报告期末,持有发行人5%以上股份的股东未发生变更,仍为李连柱、周淑毅、彭劲雄、天津达晨、达晨财信和北京京东。

  截至报告期末,发行人直接或间接控制的子公司共24家,发行人直接或间接控制的子公司的变化情况详见本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“(九)发行人的控股子公司”。截至报告期末,发行人能够施加重大影响的参股子公司未发生变更。

  4. 除发行人及其控股子公司外,直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员1及由前述关联自然人控制,或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

  截至报告期末,直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人为李连柱、周淑毅、彭劲雄。李连柱、周淑毅和彭劲雄关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。前述关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织未发生变更。

  截至报告期末,发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变更。发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。

  6. 除发行人及其控股子公司外,发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制,或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他企业

  1 关系密切的家庭成员是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  截至报告期末,发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制,或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他企业变化情况如下:

  1 江苏京东旭科信息技术有限公司 发行人董事何超自2021年12月起在该公司担任执行董事、总经理

  2 知识城(广州)投资集团有限公司 发行人独立董事彭说龙自2022年1月起在该公司担任董事

  3 广州育贤科教投资有限公司(曾用名:广州育贤教育科技有限公司) 发行人独立董事彭说龙自2022年1月起不再担任该公司董事

  报告期内与发行人存在关联交易的其他重要关联方为江苏艾佳家居用品有限公司。

  根据发行人近三年年报、2022年一季报、近三年年度审计报告、相关关联交易合同/订单等资料及发行人说明,报告期内,发行人存在的关联交易情况如下:

  广州优智生活智能科技服务有限公司 家居产品 - - 7.72 451.40

  注:2021年6月25日后,北京京东视同公司关联方,上述表格仅列示2021年6月25日至2022年3月31日公司与北京京东及其子公司的关联销售情况。

  注:2021年6月25日后,北京京东视同公司关联方,上述表格仅列示2021年6月25日至2022年3月31日公司与北京京东及其子公司的关联采购情况。

  账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

  账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

  根据发行人的相关董事会决议及股东大会决议,该等关联交易事项已根据《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行了必要的内部审议程序,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

  经核查发行人的内部治理文件及公告文件,发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等内部治理文件中就关联交易回避原则及决策程序等进行了明确的规定,截至本补充法律意见书出具日,该等内部治理文件中关于关联交易回避原则及决策程序的内容未发生变更。

  本所认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交易的决策权限、决策程序,以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义务等内容,符合有关法律、法规的规定。发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护,不存在损害发行人及其股东利益的情形。

  发行人的控股股东、实际控制人李连柱和周淑毅已于公司首次公开发行股票并在创业板上市时出具关于规范和减少关联交易的承诺,截至本补充法律意见书出具日,该等承诺内容未发生变更。

  根据发行人公告,以及控股股东、实际控制人的确认,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统()等网站,报告期内,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  发行人的控股股东、实际控制人李连柱和周淑毅已于公司首次公开发行股票并在创业板上市时出具关于避免同业竞争的承诺,截至本补充法律意见书出具日,该等承诺内容未发生变更。

  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的自有不动产情况。根据发行人提供的不动产权证书、建设工程竣工验收备案表、不动产查询资料以及发行人的说明,新增报告期间,无锡维尚位于无锡市锡山区锡北镇泾虹路北、港南路西(不动产权证号:苏(2019)无锡市不动产权第0303949号)的二期新建厂房及仓储办公综合用房项目由建设单位组织竣工验收合格并取得了换发的《不动产权证书》(证号:苏(2022)无锡市不动产权第0039201号)。截至报告期末,该项自有不动产具体情况如下:

  所有权人 不动产权证号/房地产权证号 房屋座落 房屋所有权情况 土地使用权情况 终止日期 查封 抵押

  除上述情形外,新增报告期间,发行人及其境内控股子公司自有不动产情况未发生变化。

  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的租赁土地及房屋情况。根据发行人提供的租赁合同等资料以及发行人的说明,并经本所律师核查,新增报告期间,发行人及其境内控股子公司无新增租赁土地。

  根据发行人提供的解除租赁合同等相关文件以及发行人的说明,新增报告期间,发行人及其境内控股子公司租赁的面积为1,000平方米以上的房屋中,共有4处退租或到期未续租,具体情况如下:

  1 成都尚品 成都世豪资产经营管理有限公司 商铺 成都市剑南大道中段998号成都世豪购物中心高新店六层C601a号商铺 1,142.56 2018年8月1日至2023年9月30日

  2 上海尚东 上海浦东新区远东商厦有限公司 家居展示、办公及销售 上海市浦东新区浦东南路1101号4层401-433室 4,034.56 2014年12月1日至2021年11月30日

  3 新居网 广州奥宝房地产发展有限公司 办公室 广州市越秀区东风东路765、767、769号东宝大厦22F 1,599.65 2018年8月1日至2024年7月31日

  4 新居网 广州奥宝房地产发展有限公司 办公室 广州市越秀区东风东路765、767、769号东宝大厦28F 1,025.13 2018年5月18日至2023年5月17日

  根据发行人提供的租赁合同等资料以及发行人的说明,并经本所律师核查,新增报告期间,发行人及其境内控股子公司新增2处租赁面积为1,000平方米以上的房屋,具体情况如下:

  1 上海尚东 上海巨隆投资管理有限公司 办公 上海市徐汇区龙漕路299号2幢4层中部 1,250.00 2021年10月16日至2024年10月15日

  2 新居网 广州市宏创产业运营管理有限公司 办公 广州市海珠区宝岗大道183号403室 2,711.57 2021年11月1日至2024年10月31日

  《商品房屋租赁管理办法》(住房和城乡建设部令第6号)第十四条规定:“房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案”,第二十三条规定:“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以1000元以下罚款;单位逾期不改正的,处以1000元以上1万元以下罚款。”据此,本所认为,上海尚东承租上述第1项房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定,上海尚东存在被相关主管部门处罚的风险。

  《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定:“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020修正)》(法释〔2020〕17号)第五条规定:“出租人就同一房屋订立数份租赁合同,在合同均有效的情况下,承租人均主张履行合同的,人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人:(一)已经合法占有租赁房屋的;(二)已经办理登记备案手续的;(三)合同成立在先的”。

  根据上述规定,未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。根据发行人的说明,如果因上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系,需要搬迁时,上海尚东可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所,该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。同时,根据发行人的控股股东、实际控制人李连柱、周淑毅出具的承诺,“如发行人及其下属子公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁,或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷,并因此给发行人及其下属子公司造成经济损失(包括但不限于拆除、处罚的直接损失,或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等),本人将就发行人及其下属子公司实际遭受的经济损失,向发行人及其下属子公司承担连带赔偿责任,以使发行人及其下属子公司不因此遭受经济损失”。

  综上,本所认为,上述第1项新增租赁房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。

  根据发行人提供的不动产权证书、建设工程竣工验收备案表及说明,并经本所律师核查,补充核查期间,无锡维尚二期新建厂房及仓储办公综合用房项目由建设单位组织竣工验收合格并取得了证号为苏(2022)无锡市不动产权第0039201号的《不动产权证书》,详见本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“(一)自有不动产”。此外,补充核查期间,发行人新增“尚品宅配总部”在建工程项目。2022年1月24日,发行人已就该项目取得《广东省企业投资项目备案证》(项目代码-04-01-429883)。

  除上述情形外,补充核查期间,发行人及其境内控股子公司主要在建工程情况未发生变化。

  根据发行人提供的境内外商标注册证书、商标代理机构出具的境外商标核查证明及发行人的说明,并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站()核查境内商标,新增报告期间,发行人及其境内控股子公司新增522项境内商标,新增6项境外商标,详见本补充法律意见书“附件一:新增报告期间,发行人及其境内控股子公司新增取得的商标”。

  本所认为,发行人及其境内控股子公司已经就该等境内注册商标取得相应权属证书,发行人及其境内控股子公司合法拥有该等境内注册商标。

  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人子公司受让商标的情况。根据发行人提供的《商标交易合同》《商标转让合同》及补充协议、商标注册证、商标转让证明等资料及说明,并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站()核查,报告期内,新居网与石家庄鲜亚农产品销售有限公司、河北蜂麦餐饮管理有限公司分别签署《商标交易合同》及补充协议,约定石家庄鲜亚农产品销售有限公司和河北蜂麦餐饮管理有限公司向新居网数科转让商标注册号为52571932、52595111等注册商标共计18项;新居网与胡秀花签署了《商标转让合同》及补充协议,约定胡秀花向新居网数科转让商标申请号为56379804、56392783等商标共计10项。截至本补充法律意见书出具日,新居网数科已就上述与石家庄鲜亚农产品销售有限公司、胡秀花达成的商标转让安排完成商标转让手续;河北蜂麦餐饮管理有限公司已注销拟转让的相关商标,新居网数科已就该等商标重新提交商标注册申请并获得国家知识产权局受理。

  此外,根据发行人提供的《商标转让合同》、商标注册证、商标转让证明等资料及说明,并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站()核查,新增报告期间,佛山维尚与海盐普博电机有限公司签署《商标转让合同》,约定海盐普博电机有限公司向佛山维尚转让商标注册证号为9285650的注册商标。截至本补充法律意见书出具日,佛山维尚已就上述转让安排完成商标转让手续。

  根据发行人提供的专利证书,并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网()核查,新增报告期间,发行人及其境内控股子公司新增20项境内专利,详见本补充法律意见书“附件二:新增报告期间,发行人及其境内控股子公司新增取得的境内专利”。

  本所认为,发行人及其境内控股子公司已经就该等境内专利权取得相应权属证书,发行人及其境内控股子公司合法拥有该等境内专利。

  根据发行人提供的境内著作权登记证书和发行人的说明,并经本所律师登录中国版权保护中心网站()核查,新增报告期间,发行人及其境内控股子公司新增32项境内软件著作权登记证书,新增1项境内作品著作权登记证书,详见本补充法律意见书“附件三:新增报告期间,发行人及其境内控股子公司新增取得的著作权”。

  本所认为,发行人及其境内控股子公司已经就该等境内著作权取得相应权属证书,发行人及其境内控股子公司合法拥有该等境内著作权。

  根据发行人提供的域名证书和发行人的说明,并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统()查询,新增报告期间,发行人境内控股子公司拥有的1项域名获得续期,具体情况如下:

  本所认为,新居网已经就上述境内域名取得相应权属证书,合法拥有上述境内域名。

  根据近三年年度审计报告及发行人的说明,并经本所律师核查,截至报告期末,发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括生产设备、运输工具、办公设备等。截至本补充法律意见书出具日,该等设备处于正常使用之中。

  根据发行人2021年年度报告、2022年一季报、发行人境内各控股子公司的工商档案、营业执照等资料,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统()等网站,补充核查期间,发行人5家境内控股子公司的基本情况发生变更,具体情况如下:

  经营范围 许可项目:住宅室内装饰装修;餐饮服务;建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:家居用品销售;日用百货销售;家具销售;家用电器销售;非电力家用器具销售;体育用品及器材零售;卫生洁具销售;厨具卫具及日用杂品零售;五金产品零售;建筑装饰材料销售;涂料销售(不含危险化学品);建筑材料销售;国内货物运输代理;家用电器安装服务;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);礼品花卉销售;会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);图文设计制作;家具安装和维修服务;小微型客车租赁经营服务;技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  住所 深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路 2号金蝶软件园B栋3层301

  经营范围 一般经营项目是:家具、五金配件、日用家电设备、卫生洁具、木质装饰材料的零售;家具物品的上门维修;经营进出口业务;信息咨询(不含限制的项目);家居设计;从事广告业务;厨房用具的销售;建筑装饰设计;建筑装饰材料的销售;国内货运代理;家具安装;室内装饰,装修工程;室内装饰设计及服务。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  经营范围 家具、家居饰品、家用电器、厨房用具、卫生洁具、水性涂料、五金交电、灯具、日用品、百货、装饰材料、陶瓷制品、床上用品、不绣钢制品、工艺美术品、文具用品的销售;家具设计;室内装饰装修工程;家用电器的安装服务;货运代理;家具安装;信息技术咨询服务;国内广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  住所 佛山市南海区桂城街道融和路 25号荣耀国际金融中心 33层3301-3306室(住所申报)

  经营范围 一般项目:信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;云计算装备技术服务;工业互联网数据服务;智能控制系统集成;家具销售;货物进出口;会议及展览服务;企业管理咨询;广告制作;广告设计、代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:互联网信息服务;住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  住所 佛山市南海区桂城街道融合路25号荣耀国际金融中心03层337A、337B、337C(住所申报)

  经营范围 一般项目:工程和技术研究和试验发展;日用品批发;厨具卫具及日用杂品批发;家具销售;家具安装和维修服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;国内货物运输代理;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);供应链管理服务;社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  根据发行人提供的合同清单、相关合同和发行人的说明,并经本所律师核查,截至报告期末,发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同包括:

  截至报告期末,发行人及其境内控股子公司正在履行的授信额度超过1亿元的授信合同主要如下:

  4 中国银行股份有限公司广州天河支行 发行人 15000 2022.03.30至协议对应银行承兑汇票申请书项下银行承兑汇票权利和义务执行完毕

  序号 合同名称 借款人 贷款人 用途 借款金额(万元) 合同签署日 借款期限

  1 固定资产借款合同 成都维尚 中国农业银行股份有限公司广州城南支行 成都西南研发生产基地 89,000 2020.12.23 15年

  2 固定资产借款合同 无锡维尚 中国工商银行股份有限公司广州天河支行 尚品宅配华东生产基地二期项目建设 100,000 2020.07.14 10年

  序号 合同名称 债权人 债务人 保证人 担保金额(万元) 担保方式 担保期限

  1 保证合同 中国农业银行股份有限公司广州城南支行 成都维尚 发行人 89,000 连带责任保证 主合同约定的债务履行期限届满之日起两年

  2 最高额保证合同 中国工商银行股份有限公司广州天河支行 无锡维尚 发行人 110,000 连带责任保证 主合同项下的借款期限届满之次日起两年;提前到期的,借款提前到期日之次日起两年

  1 佛山市天湘家居装饰有限公司 佛山维尚、无锡维尚 三聚氰胺饰面板 2021.07.07-2024.07.06

  5 海蒂诗五金配件(上海)有限公司 佛山维尚、无锡维尚 铰链、滑轨、抽屉、移门配件 2021.04.08-2026.04.07

  1 陈戈 发行人 发行人授权陈戈在广东省深圳市开设加盟店铺,经营发行人产品。 2021.07.01-2022.06.30

  2 施亚玲 发行人 发行人授权施亚玲在河南省郑州市开设加盟店铺,经营发行人产品。 2021.07.01-2022.06.30

  3 董权军 发行人 发行人授权董权军在云南省昆明市开设加盟店铺,经营发行人产品。 2022.01.01-2024.12.31

  4 俞利江 发行人 发行人授权俞利江在浙江省杭州市开设加盟店铺,经营发行人产品。 2022.01.01-2022.12.31

  5 胡琼洁 发行人 发行人授权胡琼洁在江西省南昌市开设加盟店铺,经营发行人产品。 2021.08.31-2022.08.31

  截至报告期末,发行人及其境内控股子公司正在履行的重大建设工程合同主要如下:

  1 成都维尚 成都建工第一建筑工程有限公司 成都维尚新建厂房办公及仓储综合用房项目(一期)钢结构工程 50,952,063.00 2020.10.26

  2 成都维尚 成都建工第一建筑工程有限公司 成都维尚新建厂房办公及仓储综合用房项目(一期)施工总承包工程 49,000,222.00 2020.10.13

  3 佛山维尚 广东江南大地建设有限公司 佛山维尚新零售综合体项目及西侧下沉广场项目桩基础施工工程 49,963,628.81 2020.08.07

  4 成都维尚 四川省亚辉建筑安装工程有限公司 成都市崇州市成都维尚家居科技有限公司新建厂房办公及仓储综合用房项目B地块施工总承包工程 36,108,351.00 2020.12.23

  5 佛山维尚 广东省基础工程集团有限公司 维尚新零售综合体项目土方开挖及基坑支护工程 34,304,664.01 2018.10.29

  截至报告期末,发行人及其境内控股子公司正在履行的重大广告推广合同主要如下:

  3 发行人 深圳我买家网络科技有限公司 腾讯系(效果广告)代充值/代运营服务 2022.02.22-2022.12.31

  4 发行人 深圳我买家网络科技有限公司 头条系(效果广告)代充值/代运营服务 2022.02.22-2022.12.31

  5 新居网 深圳我买家网络科技有限公司 头条系(效果广告)代充值/代运营服务 2022.02.22-2022.12.31

  6 佛山维尚 深圳我买家网络科技有限公司 腾讯系(效果广告)代充值/代运营服务 2022.02.25-2022.12.31

  7 发行人 深圳市聚业美家科技有限公司 腾讯系(效果广告)代充值/代运营服务 2022.02.22-2022.12.31

  8 佛山维尚 深圳市聚业美家科技有限公司 腾讯系(效果广告)代充值/代运营服务 2022.02.25-2022.12.31

  9 发行人 广州彼昌传媒科技有限公司 巨量引擎广告推广 非固定期间,自2022年2月起,至发行人支付的数据推广费用消耗完毕为止

  10 新居网 广州彼昌传媒科技有限公司 巨量引擎广告推广 非固定期间,自2022年2月起,至新居网支付的数据推广费用消耗完毕为止

  11 上海尚东 广州彼昌传媒科技有限公司 巨量引擎广告推广 非固定期间,自2022年2月起,至上海尚东支付的数据推广费用消耗完毕为止

  根据发行人提供的合同和发行人的公告,并经本所律师核查,2021年12月1日,发行人与北京京东签署了《广州尚品宅配家居股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司之战略合作协议》,就包括但不限于资本领域、SAAS技术服务、流量、供应链等领域展开合作。该合同签署构成关联交易,发行人已履行内部决策程序。

  根据发行人提供的《成交确认书》(广州公资交(土地)字[2021]第412号)、《国有建设用地使用权出让合同》等资料和发行人的公告,并经本所律师核查,2021年8月24日,发行人与广州公共资源交易中心签署了《成交确认书》(广州公资交(土地)字[2021]第412号),确认发行人竞拍取得位于天河区金融城东区AT091434地块的国有建设用地使用权。同日,发行人与广州市规划和自然资源局就坐落于天河区金融城东区的出让宗地签署了《国有建设用地使用权出让合同》,该出让宗地编号总面积为7,601平方米,出让价款为人民币95,620万元。2021年10月29日,发行人与广州市土地开发中心签署了《交地确认书》,完成土地移交事宜。2021年12月10日,发行人取得了广州市规划和自然资源局颁发的地字第号穗规划资源地证〔2021〕585号建设用地规划许可证。2022年1月24日,发行人就“尚品宅配总部”项目取得《广东省企业投资项目备案证》(项目代码-04-01-429883)。截至本补充法律意见书出具日,该地块处于规划设计阶段,尚未开始动工。

  根据发行人的说明,并经本所律师核查,上述正在履行的重大合同的内容和形式不违反中国境内法律、行政法规的禁止性规定,合法有效,在合同签署方均严格履行合同约定的前提下不存在重大风险。

  根据发行人近三年年报、2022年一季报等公告文件以及发行人的说明,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统()、信用中国()等网站查询,新增报告期间发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。

  根据发行人近三年年报、2022年一季报以及发行人的说明,报告期内发行人关联交易情况详见本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人与关联方之间存在的关联交易”。除本补充法律意见书已披露的关联交易外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系,亦不存在其他相互提供担保的情况。

  根据发行人提供的相关资料、发行人近三年年报、2022年一季报以及发行人的说明,新增报告期间发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务或正常经营需要而发生,合法有效。

  根据发行人的说明,并经本所律师核查,补充核查期间,发行人不存在合并或分立的情形,亦不存在增资扩股、减少注册资本的情况,发行人2021年限制性股票激励计划中限制性股票作废情况详见本补充法律意见书正文“七、发行人的股本及其演变”。除发行人正常开展业务涉及的投资与交易外,发行人不存在重大资产收购与出售情况。

  根据发行人的董事会、监事会、股东大会决议及相关公告和发行人的说明,并经本所律师核查,补充核查期间,发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。

  根据发行人提供的《公司章程》、工商档案、董事会会议文件、股东大会会议文件、发行人公告及发行人的说明,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统()查询,补充核查期间,发行人公司章程的修改情况如下:

  2022年5月18日,发行人召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于变更公司经营范围、修订

  根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件、决议公告以及发行人的说明,并经本所律师核查,新增报告期间,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

  根据发行人提供的税务资料和发行人的说明,并经本所律师核查,新增报告期间,发行人及其境内控股子公司执行的主要税种及税率情况未发生重大变化,发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合相关中国境内法律的要求。

  根据发行人提供的税务资料和发行人的说明,并经本所律师核查,新增报告期间,发行人及其境内控股子公司不存在新增税收优惠。

  增报告期间,发行人境内控股子公司新增2项金额(单次及合计)达200万元以上的政府补助,具体情况如下:

  1 佛山维尚 《佛山市人民政府关于印发佛山市推进制造业数字化智能化转型发展若干措施的通知》(佛府〔2021〕12号) 1,500

  2 佛山维尚 《国家发展改革委关于支持先进制造业和现代服务业发展专项2021年中央预算内投资项目的复函》(发改产业〔2021〕886号)、《广东省发展改革委转发国家发展改革委关于支持制造业和现代服务业发展专项2021年中央预算内投资项目复函的通知》(粤发改产业函〔2021〕1295号)、《佛山市发展和改革局转发国家发展改革委关于支持制造业和现代服务业发展专项2021年中央预算内投资项目复函的通知》(佛发改产业函〔2021〕221号) 1,575

  根据发行人及其境内控股子公司取得的部分税务行政主管部门出具的证明文件和发行人的说明,并经本所律师登录相关税务主管部门网站核查,新增报告期间,发行人及其境内控股子公司不存在税务方面的重大行政处罚。

  根据发行人及其境内控股子公司取得的部分环境保护行政主管部门出具的证明文件和发行人的说明,并经本所律师登录相关生态环境主管部门网站核查,新增报告期间,发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

  根据发行人及其境内控股子公司取得的部分市场监督主管部门出具的证明文件和发行人的说明,并经本所律师登录相关市场监督主管部门网站核查,新增报告期间,发行人及其境内控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人本次发行募集资金的运用情况。截至本补充法律意见书出具日,发行人募集资金的运用情况未发生变化。

  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的业务发展目标。根据发行人的说明,并经本所律师核查,补充核查期间,发行人的业务发展目标未发生变更,发行人的发展战略与其主营业务一致,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  根据发行人提供的资料、近三年年度审计报告、近三年年报和2022年一季报及其他公开信息披露文件,并经本所律师登录中国裁判文书网()、人民法院公告网()、中国执行信息公开网()等网站查询,报告期内,发行人及其境内控股子公司涉案标的金额超过人民币100万元或涉及专利、商标、技术,且尚未了结的诉讼案件具体如下:

  序号 原告/上诉人/申请人 被告/被上诉人/被申请人 案由 基本案情 涉诉金额(元) 诉讼请求 诉讼、裁决结果 进展

  1 发行人 被告一:中山市路伯伦卫浴科技有限公司被告二:佛山市顺德区尚品宅配厨卫有限公司被告三:佛山市丁普乐电器有限公司 侵害商标权纠纷 发行人主张:三被告在京东商城店铺、天猫商城店铺及腾讯微信宣传推广、商号、商标、域名等方面存在侵权和不正当竞争,应当承担停止侵权、赔偿损失、消除影响等法律责任。 5,000,000 请求判令①三被告立即停止侵犯原告第9288036号“尚品宅配”商标专用权及不正当竞争行为;②被告二立即停止使用并注销及spzpcw.com三个域名;③被告二立即停止在企业名称中使用“尚品宅配”字号,并在十日内变更企业名称;④三被告共同赔偿原告经济损失(包括维权支付的合理费用)共计人民币500万元;⑤三被告在《中国知识产权报》、新浪家居和网易家居网站上刊登致歉声明以消除影响;⑥三被告共同承担本案的诉讼费用。 一审判决:1、三被告停止在被诉商品及宣传中侵害原告第9288036号商标权的涉案行为;2、被告二停止使用包含“尚品宅配”字号的企业名称,并办理企业名称变更,变更后的企业名称不得含有“尚品宅配”文字;3、被告二停止使用并注销侵权域名;4、被告二赔偿原告500万元,被告一和被告三对其中的280万元承担连带赔偿责任;5、三被告刊登消除影响的声明,消除对原告造成的不良影响;6、驳回原告的其他诉讼请求。 尚待二审法院判决

  2 发行人 国家知识产权局、第三人佛山市顺德区尚品宅配厨卫有限公司 商标行政纠纷 发行人主张:第三人名下第11768001号“尚品宅配”商标经多次转让,各受让方具有抄袭、模仿发行人商标的恶意,且该商标指定使用的商品与发行人的引证商标指定使用的商品和服务功能用途、销售渠道、性质属性等方面具有较多重合性和依附性,二者之间关联性较强,属于类似服务和商品。 根据《商标法》,涉案商标应予以无效宣告。 / 请求判令①撤销被告国家知识产权局做出的商评字[2021]第0000038546号行政裁定;②被告国家知识产权局就第11768001号“尚品宅配”商标无效宣告重新作出裁定。 一审判决:驳回原告的诉讼请求。 截至本补充法律意见书出具日,发行人已提起 上诉

  3 佛山维尚 王军、重庆市新居美佳家居用品有限公司 特许经营合同纠纷 佛山维尚主张:被告一王军作为佛山维尚的特许经营加盟商未履行双方签署的《特许经营合同》规定的相关义务,收取终端客户货款挪作他用,未向佛山维尚下单且未向终端客户履行供货和售后服务义务。佛山维尚代二被告向消费者履行了供货和售后服务义务,根据《特许经营合同》的约定,代为履行产生的全部费用应由被告承担。 2,236,923.5 ①请求判令两被告共同向原告支付原告代为履行合同义务所产生的全部款项2,236,923.5元;②请求判令两被告承担本案全部诉讼费用。 / 一审审理中

  4 佛山维尚 罗燕、新罗区双龙路增荷家具店 特许经营合同纠纷 佛山维尚主张:被告违反《特许经营合同》约定的相关义务,怠于履行其与消费者签订的家具产品订货合同义务;怠于处理客诉问题及履行整改义务。佛山维尚与消费者陆续签订了代为履行《协议书》,并代被告向消费者履行了协议书约定的全部义务,根据《特许经营合同》的约定,代为履行被告与消费者之间的购货合同义务所产生的全部费用均应由被告承担。 4,200,454 ①请求判令两被告共同向原告支付违约金200,000元;②请求判令两被告共同向原告支付“原告代其向89户消费者履行供货义务”所产生的全部费用暂计人民币4,000,454元;③本案的诉讼费用均由两被告承担。 / 一审审理中

  上述案件均系发行人或其控股子公司作为原告的案件,不涉及计提预计负债事项。上述第1项案件属于涉及发行人商标的案件,但系发行人作为原告主张权利和赔偿,不影响发行人自身的商标权属。上述第2项诉讼系发行人请求宣告第三人佛山市顺德区尚品宅配厨卫有限公司拥有的第11768001号商标无效的行政诉讼,不涉及发行人自身商标权属和有效性问题。

  根据《股票上市规则》第8.6.3条的规定,上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的,应当及时披露相关情况:(一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元的;(二)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的;(三)可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的;(四)本所认为有必要的其他情形。上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到前款标准的,适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。

  根据公司提供的相关诉讼资料,并经本所律师核查,上述诉讼的涉诉金额均未达到《股票上市规则》第8.6.3条规定的上市公司应当及时披露的金额,亦不涉及《股票上市规则》第8.6.3条规定的公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的情形。根据发行人的说明,上述案件不属于可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的案件,若该等案件败诉,不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营构成重大不利影响。

  综上,本所认为,上述未决诉讼不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营构成重大不利影响,亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

  根据发行人提供的相关处罚决定、罚款缴纳凭证、发行人的说明以及处罚机关出具的相关证明,并经本所律师核查,报告期内,发行人及其境内控股子公司涉及的处罚金额超过1,000元的行政处罚主要如下:

  根据上海市浦东新区消防支队下发的沪浦应急(消)行罚决字[2019]1095号《行政处罚决定书》,上海尚东因开设于上海市浦东新区浦东南路1101号第4层的家具展厅场所内2扇疏散楼梯间前室防火门被拆除改为普通玻璃门,存在擅自拆除消防设施的消防违法行为,违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定,根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第二项的规定,被处以罚款18,000元。

  《中华人民共和国消防法(2019修正)》第六十条第一款第二项规定,单位违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款:(二)损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的。公安部消防局(现应急管理部消防救援局)颁布的《消防行政处罚裁量导则》第九条规定,根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位(场所)的规模、使用性质,可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时,将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间,分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。

  根据发行人提供的相关资料和说明,并经本所律师核查,上述消防违法行为被处罚款 18,000元,被罚款金额属于按照一般的处罚阶次进行的处罚,且上海尚东已按时缴纳罚款,并已按照相关消防法律法规的规定进行了相应的规范整改。基于上述,本所认为,上述违法违规行为不属于重大违法行为,不会对上海尚东的日常生产经营产生重大影响,亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

  根据广州市天河区应急管理局下发的(穗天)应急罚[2019]R108号《行政处罚决定书》,广州维意因未如实记录安全生产教育和培训情况,违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款的规定,根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第(四)项的规定,被处以罚款12,000元。

  《中华人民共和国安全生产法(2014修正)》第九十四条第(四)项规定,生产经营单位有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,责令停产停业整顿,并处五万元以上十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款:(四)未如实记录安全生产教育和培训情况的。《广州市安全生产监督管理局规范安全生产行政处罚自由裁量权规定》第八条规定,行政罚款在法定幅度范围内可按罚款数额比例分为较小数额、一般数额和较大数额三个等级,划分如下:(一)较小数额指对个人罚款在5000元或以下,对单位罚款在2万元或以下;(二)一般数额指对个人罚款在5000以上2万元以下,对单位罚款在2万元以上5万元以下;(三)较大数额指对个人罚款在2万元或以上,对单位罚款在5万元或以上。

  2021年7月13日,广州市应急管理局出具穗应急证字[2021]112《证明》,确认2018年1月1日至2021年7月11日期间,广州维意未如实记录安全生产教育和培训情况。本市辖区内未有生产安全死亡责任事故记录。

  根据发行人提供的相关资料和说明,并经本所律师核查,上述违法行为被处罚款 12,000元,被罚款金额属于按照较小数额进行的处罚,且广州维意已按时缴纳罚款,并已按照相关法律法规的规定进行了相应的规范整改。基于上述,本所认为,上述违法违规行为不属于重大违法行为,不会对广州维意的日常生产经营产生重大影响,亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

  根据永州市零陵区市场监督管理局于2019年9月19日下发的永零市监案处字[2019]193号《行政处罚决定书》,发行人因在其生产销售的产品包装和发放的宣传单上使用违规用语,违反了《中华人民共和国广告法》第九条第(三)项的规定,根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第(一)项的规定,被处以罚款300,000元。

  发行人缴纳了上述罚款后,不服永州市零陵区市场监督管理局作出的上述行政处罚,向永州市市场监督管理局提出行政复议申请。永州市市场监督管理局于2020年1月10日作出永市监复调字[2019]第19号《行政复议调解书》,永州市零陵区市场监督管理局自愿对发行人发布违法广告行为处以罚款50,000元。

  2020年4月9日,永州市非税收入汇缴结算户向发行人退回了已缴纳的罚款250,000元。

  《中华人民共和国广告法(2018修正)》第五十七条第(一)项的规定,发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的,由市场监督管理部门责令停止发布广告,对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款,情节严重的,并可以吊销营业执照,由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请;对广告经营者、广告发布者,由市场监督管理部门没收广告费用,处二十万元以上一百万元以下的罚款,情节严重的,并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件。

  2021年7月6日,永州市市场监督管理局出具证明,确认根据《湖南省市场监督管理行政处罚自由裁量权实施办法(试行)》《湖南省市场监督管理行政处罚自由裁量权基准(试行)》的有关规定,发行人的上述违法行为属一般违法行为。

  根据发行人提供的相关资料和说明,并经本所律师核查,发行人因上述违法行为被处罚款金额低于《中华人民共和国广告法》第五十七条第一款规定的处罚下限,且发行人已缴纳罚款,并已按照相关法律法规的规定进行了相应的规范整改,同时取得了行政主管机关就该违法行为出具的专项证明。基于上述,本所认为,发行人上述违法违规行为不属于重大违法行为,不会对发行人的日常生产经营产生重大影响,亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

  (4) 2019年9月27日,北京尚品西城第二分公司被处罚款30,000元

  根据北京市消防救援总队西站地区消防监督处下发的站(消)行罚决字[2019]0043号《行政处罚决定书》,北京尚品西城第二分公司因未对二层前厅及东侧墙面使用聚苯乙烯泡沫材料进行装饰、装修的隐患问题进行整改,违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第(五)项的规定,根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第(七)项的规定,被处以罚款30,000元。

  《中华人民共和国消防法(2019修正)》第六十条第一款第(七)项规定,单位违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款:(七)对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。公安部消防局(现应急管理部消防救援局)颁布的《消防行政处罚裁量导则》第九条规定,根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位(场所)的规模、使用性质,可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时,将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间,分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。

  根据发行人提供的相关资料和说明,并经本所律师核查,上述消防违法行为被处罚款 30,000元,被罚款金额属于按照一般的处罚阶次进行的处罚,且北京尚品西城第二分公司已按时缴纳罚款,并已于2020年8月24日依法注销。基于上述,本所认为,上述违法违规行为不属于重大违法行为,不会构成本次发行的实质性法律障碍。

  根据广州市番禺区市场监督管理局下发的穗番市监处字[2020]8号《行政处罚决定书》,广州尚品宅配家居股份有限公司番禺第五分公司因未按法定时限通过企业信用信息公示系统报送2016年度报告并向社会公示,且广州市工商局责令改正期限届满仍未补报并向社会公示2016年度报告,违反了《广东省商事登记条例》第五十二条第一款和《企业信息公示暂行条例》第八条第一款的规定,根据《广东省商事登记条例》第五十九条第(一)项的规定,被处以罚款15,000元。

  根据《广东省商事登记条例》第五十九条第(一)项的规定,未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的,处五千元以上三万元以下罚款。个体工商户未按照国家有关规定报送年度报告的,由登记机关责令改正;拒不改正的,处一百元以上一千元以下罚款。

  根据发行人提供的相关资料和说明,并经本所律师核查,上述违法行为被处罚款金额较小,且发行人番禺第五分公司已按时缴纳罚款,并已于2021年2月5日依法注销。基于上述,本所认为,上述违法违规行为不属于重大违法行为,不会构成本次发行的实质性法律障碍。

  根据成都市锦江区消防救援大队下发的锦(消)行罚决字[2020]第0009号《行政处罚决定书》,成都尚品因堆放杂物堵塞位于成都市锦江区一环路东五段8号天府国际大厦四楼一处安全出口,违反了《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项的规定,被处以罚款5,000元。

  《中华人民共和国消防法(2019修正)》第六十条第一款第三项规定,单位违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款:(三)占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的。

  根据发行人提供的相关资料和说明,并经本所律师核查,上述消防违法行为被处罚款5,000元,被处罚金额属于《中华人民共和国消防法》第六十条规定的处罚下限,且成都尚品已缴纳罚款,并已按照相关消防法律法规的规定进行了相应的规范整改。基于上述,本所认为,上述违法违规行为不属于重大违法行为,不会对成都尚品的日常生产经营产生重大影响,亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

  根据上海市浦东新区消防救援支队下发的沪浦(消)行罚决字[2021]1011号《行政处罚决定书》,上海尚东因开设位于浦东南路1101号4层的家居用品店的一部防火卷帘现场手动控制按钮失效,另一部卷帘测试启动后侧卷未封闭到位,存在消防设施未保持完好有效的违法行为,违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定,根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定,被处以罚款8,000元。

  《中华人民共和国消防法(2019修正)》第六十条第一款第一项规定,单位违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款:(一)消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准,或者未保持完好有效的。公安部消防局(现应急管理部消防救援局)颁布的《消防行政处罚裁量导则》第九条规定,根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位(场所)的规模、使用性质,可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时,将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间,分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。

  根据发行人提供的相关资料和说明,并经本所律师核查,上述消防违法行为被处罚款8,000元,被罚款金额属于按照较轻的处罚阶次进行的处罚,且上海尚东已按时缴纳罚款,并已按照相关消防法律法规的规定进行了相应的规范整改。基于上述,本所认为,上述违法违规行为不属于重大违法行为,不会对上海尚东的日常生产经营产生重大影响,亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

  综上,本所认为,上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为,不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响,亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

  根据持有发行人5%以上股份的股东的确认,并经本所律师登录中国裁判文书网()、人民法院公告网()、中国执行信息公开网()等网站查询,截至报告期末,持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁,亦不存在受到行政处罚且情节严重的情形。

  根据发行人董事长和总经理的确认,并经本所律师登录中国裁判文书网()、人民法院公告网()、中国执行信息公开网()等网站查询,截至报告期末,发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人本次发行涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 4号——创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》的相关事项,经核查,补充核查期间,第(一)至(五)项、第(七)项、第(八)项均未发生变化。第(六)、(九)、(十)项的核查意见具体如下:

  根据发行人提供的工商档案、营业执照等相关资料、近三年年报、一季报及发行人出具的《关于未从事类金融业务的承诺》,并经本所律师查询发行人业务合同资料,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司、参股公司均不存在类金融业务。

  报告期内发行人涉及的未决诉讼、仲裁等事项详见本补充法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。 根据发行人提供的资料,并经本所律师登录中国裁判文书网()、人民法院公告网()、中国执行信息公开网()等网站查询,本所认为,该等未决诉讼不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营构成重大不利影响,亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

  报告期内发行人及其境内控股子公司涉及的行政处罚情况详见本补充法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。根据发行人的说明,并经本所律师核查,该等行政处罚所涉行为不属于重大违法违规或属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为,不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响,亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

  综上所述,发行人新增报告期间及补充核查期间所发生的变化,不会导致本所改变在《法律意见书》中发表的结论性意见,有关结论仍然有效,发行人仍符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件,不存在影响本次发行的重律障碍。本次发行已经取得必要的批准和授权,尚需通过深交所审核,并经中国证监会同意注册。

  (本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)》之签章页)

  序号 权利人 商标图样 类别 申请号/注册号 申请日 注册日期 专用权届满日

  序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 权利期限 法律状态

  3 佛山维尚、无锡维尚 一种用于板材内直角圆弧倒角的切锯数控设备 发明专利 0.1 2019/10/9 2021/11/12 20年 专利权维持

  14 无锡维尚 一种用于定制家具的木板分拣包装作业流水线 无锡维尚、圆方软件 一种皮带压板机构及由其组成的板材压持传输系统 实用新型 1.7 2021/2/26 2021/11/9 10年 专利权维持

  18 无锡维尚 一种防卡死垂直钻结构及包括该垂直钻结构的钻孔装置 实用新型 6.9 2021/8/18 2022/2/18 10年 专利权维持

  20 无锡维尚、圆方软件 一种用于定制家具中小尺寸板材拉槽加工的设备 实用新型 6.9 2021/2/26 2021/12/7 10年 专利权维持

  序号 权利人 软件名称 登记号 证书号 首次发表日期 登记日期 权利取得方式 权利范围

  9 无锡维尚 定制家具五金分拣线 2021/11/23 原始取得 全部权利

  12 无锡维尚 定制家具封边钻孔十机连线 2021/11/23 原始取得 全部权利

  序号 著作权人 作品名称 登记号 作品类别 创作完成日期 首次发表日期 登记日期 他项权利联合国教科文组织纪念世界教师日 呼吁各国重视教师行